戴尔宣布签订正式私有化协议 总价244亿美元

  据国外媒体报道，戴尔今日宣布它已经签订了一份正式收购协议，按照协议规定，戴尔创始人、董事长兼首席执行官迈克尔戴尔(Michael Dell)将与全球技术投资公司银湖(Silver Lake)合作收购戴尔。

  戴尔创始人兼CEO迈克尔·戴尔先生

  根据协议条款规定，戴尔股东将按每股13.65美元的价格获得现金对价，戴尔公司在这项交易中的总价值大约为244亿美元。与戴尔私有化传闻首次公开前的最后一个交易日即2013年1月11日的收盘价(10.88美元)相比，这项交易的价格对应的溢价率为25%;与戴尔1月11日时的企业价值相比，对应的溢价率为35%;与1月11日前90天戴尔的平均收盘价相比，对应的溢价率为37%。

  收购方将利用现金将除了戴尔和某些管理层成员所持有的股份之外的所有已发行股票全部收购。

  由戴尔独立董事组成的一个特别委员会已经通过无记名投票的方式通过了这项收购协议。戴尔和银湖联手将公司私有化的方案还需满足其他一些条件，包括非附属股东投票。戴尔本人没有参加与这项交易有关的所有董事会决议和投票。

  戴尔在去年8月第一次告知董事会，声称有意将公司私有化;之后戴尔就组件了特别委员会。特别委员会由独立董事Alex Mandl领导，聘请摩根大通和Debevoise & Plimpton LLP为独立财务和法律顾问，为特别委员会提供与战略方案、收购提案和后续的收购协议谈判有关的建议。

  特别委员会还聘请了一家领先的管理顾问公司进行独立分析，包括评估戴尔的各项战略方案和公司作为一家上市公司所面临的各种机会，之后聘请了Evercore Partners。

  收购协议规定了一个所谓的“go-shop”期，期限为45天。在此期间，特别委员会将在Evercore Partners的辅助下积极征求、接受、评估以及与可能提出其他方案的有关方面进行谈判。

  “Go-shop”期结束后，特别委员会有权与期间提出其他有效方案的任何个人或组织继续进行谈判和签订或建议达成一项交易。在“Go-shop”期间成功地提出其他有效方案的竞购方必须承担1.8亿美元(不足1%)的违约金，如果未能成功提出其他有效方案，竞购方必须承担4.5亿美元的违约金。

  Mandl表示：“为了保证股东价值最大化，特别委员会及其顾问公司进行了一次严格和独立的评估。重要的是，go-shop流程为判断是否还存在比戴尔和银湖现在提出的收购方案更优的收购方案提供了一个机会。”

  戴尔说：“我相信这项交易将为戴尔公司、我们的客户和管理团队掀开新的篇章。我们可以立即为股东创造价值，同时继续执行我们的长期战略和专注于为客户提供最有效的解决方案。在过去的4年里，戴尔在执行战略方面取得了稳定的进展，但是我们意识到，它还需要更多的时间、投资和耐心，我相信我们的努力将会在与银湖合作的情况下得到更好地支持，银湖与我们抱着相同的愿景。”

  银湖执行合伙人Egon Durban表示：“迈克尔戴尔是全球技术行业中的一位真正具有远见和卓越的领导者。银湖期待着与他、戴尔的管理团队以及投资者合作，共同创造、投资公司的长期发展计划并加快公司的转型战略，将戴尔打造成一家全面和多元化的全球IT解决方案供应商。”

  这项交易完成之后，戴尔将继续担任公司董事长兼首席执行官，他将把他现在持有的14%的戴尔股票捐给新公司并追加一部分现金投资，以继续保留相当数量的股权投资。戴尔总部仍将设在德克萨斯州Round Rock市。

  这项交易所需的资金将来自于：戴尔提供的现金和股份、银湖下属投资基金提供的现金、MSD Capital投资的现金、微软提供的20亿美元贷款、现有债券替换成新债券、BofA Merrill Lynch、巴克莱银行、瑞士信贷和加拿大皇家银行资本市场提供的债务融资和公司现有的现金。

  这项交易还需满足其他常规条件的要求，包括接到所需监管机构的批准、戴尔股东的批准。预计这项交易将在戴尔的2014财年第二财季结束前完成。